Limited Şirketlerde Genel Kurul – Toplantı ve Çağrı

Genel kurul, limited şirket ortaklarının katılımı ile oluşan ve müdürlerin atanmaları, görevden alınmalarını, ibralarını, karın dağıtımını, şirket sözleşmesinin değiştirilmesini, sermaye arttırımı, azaltılmasını, şirketin finansal tablolarının hazırlanması ve onaylanması gibi Kanunen kendisine tanınmış yetkileri kullanan bir organdır. Genel kurul, müdürler gibi daimî organ statüsünde olmayıp yılda bir kez toplanan bir organdır. Olağanüstü toplantı halleri saklıdır.

Limited şirketlerde genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.

• Olağan genel kurul toplantısı, müdür atamaları ve ibraları, finansal tabloların görüşülmesi ve belirlenmesi, kar dağıtımı gibi gerekli görülen konularda müzakere yapmak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

• Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket için lüzumu halinde veya zorunlu acil durumların ortaya çıktığı hallerde yapılan toplantılardır. Örneğin şirket müdürünün tutuklanması gibi.

Genel Kurul Toplantı Yapılma Zamanı

Olağan genel kurul toplantısı, her yıl için hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde ve en az yılda 1 defa yapılması gerekmektedir. Hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde yani en geç MART ayı sonuna kadar yapılması gerekir. Özel hesap dönemi olan şirketlerde hesap dönemi bittiği tarihi izleyen ilk 3 ay içerisinde yapılacaktır.

• Olağanüstü genel kurul toplantısı, belli bir zamanda yapılmak zorunda değildir. Şirket sözleşmesi uyarınca, her zaman yapılabilir.

Hesap dönemi takvim yılı olan limited şirketlerde olağan genel kurul toplantıları hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde yani en geç MART ayı sonuna kadar yapılması gerekir.

Genel Kurulu Toplantıya Çağırmaya Yetkili Ve Görevli Olanlar

Her ne kadar Ticaret Kanunu’nda “genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır” olarak belirtilmiş olsa da anonim şirketlerde uygulanan hükümler kıyas yoluyla limited şirketler hakkında da uygulanacaktır. Buna göre limited şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya yetkililer müdürler, ortaklar, azınlık, mahkeme ve tasfiye kurulu olarak belirtebiliriz.

1. Müdürler Tarafından Toplantıya Çağırma

Limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma görev ve yetkisi müdürlere aittir. Bu durum olağan ve olağanüstü toplantı bakımından ayrım gözetilmez. Müdür veya müdürler kurulu görev süreleri bitmiş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırabilir.

2. Ortaklar Tarafından Toplantıya Çağırma

Müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya şirket müdürünün olmaması durumlarında, şirket ortaklarından herhangi birisi mahkemeye müracaat ederek genel kurulu toplantıya çağırabilir.

3. Tasfiye Memurları Tarafından Toplantıya Çağırılma

Şirketin tasfiye halinde olması halinde, tasfiye memurları, kendi görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilir. Tasfiye memurları yalnızca kendi görevleri ile ilgili olarak genel kurulu toplantıya çağırabilir.

4. Azınlık Tarafından Toplantıya Çağrılma

Şirket sermayesinin en az %10’unu oluşturan ortaklar, toplantı yapılmasını gerektiren sebepleri ve gündemi yazılı olarak belirtmek koşuluyla müdürden veya müdürler kurulundan, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise kararlaştırılmasını istedikleri konuları gündeme koyulmasını isteyebilir. Azınlığın talebi noter aracılıyla yapılır.

Azınlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket müdür veya müdürler kurulu tarafından kabul edildiği takdirde, genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi halde çağrı istem sahipleri tarafından yapılır.

5. Mahkeme Tarafından Toplantıya Çağrılma (Kayyım)

Azınlığın çağrı veya gündeme madde konulması talebi müdür veya müdürler tarafından reddedildiği veya taleplerine 7 iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, talepte bulunan azınlık, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir.

Mahkemeye müracaat eden kişiler ile müdür veya müdürler kuruluna başvuran kişilerin aynı olması zorunludur.

Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Genel Kurulu Toplantıya Çağrı Usulü

Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirketlerin “toplantıya çağrı” usulüne ilişkin hükümlerin bütün limited şirketlere kıyas yolu ile uygulanacağı hükme alınmıştır.

Genel kurulun, olağan ve olağanüstü toplantıya çağrılma yönteminin limited şirket sözleşmesinde gösterilmesi ve genel kurulun her halükarda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile şirket sözleşmesinde belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan limited şirketlerde ayrıca internet sitelerinde yayımlanan ilanla toplantıya çağrılması gerekir.

Toplantıya çağrının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanması yanında, toplantı günü ile gündemin ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin pay defterine yazılı ortaklara, iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi de gerekir.

Genel Kurul Toplantıya 3 Şekilde Çağrılmaktadır. Bunlar:

• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde Yayımlanan İlan

• Pay Defterine Yazılı Ortaklara İadeli Taahhütlü Mektupla

• Limited Şirket İnternet Sitesi Yükümlülüğüne Tabi ise İnternet Sitesinde Yayımlanan İlan

Limited şirketler, yukarıda belirtilen çağrı usullerini ortadan kaldırmadan, bunlara ilave çağrı usullerine de şirke sözleşmesinde yer verebilir. Kanunen yerine getirilmesi gereken çağrı usullerine uyularak örneğin yerel bir gazetede genel kurul çağrı günü ilan edilebilir.

Genel Kurul Toplantısına Çağrının Zamanı

Türk Ticaret Kanunu 617. maddesi 2. fıkrasında, “Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir” hükmü mevcuttur.

Şirket sözleşmesinde çağrının zamanına ilişkin özel bir düzenleme mevcut değilse, genel kurul toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır.

Toplantıya çağrının ilan ve toplantı günü hariç, genel kurul tarihinden en az 15 gün önce TTSG’de yayınlatılması ve pay defterinde yazılı ortakalra iadeli taahhütlü mektuplarla bildirmesi, internet sitesinde ilan etmesi gerekir.

• Şirket sözleşmesine konulacak bir hüküm ile 15 günlük süre 30 güne kadar çıkartılabilir. TTK’nın izin verdiği çerçevede bu ilan süresi 10 güne kadar kısaltılabilir. ancak hiçbir surette 10 günün altına indirilemez.

20 Mart 2025 tarihinde yapılacak genel kurula ilişkin çağrı için en geç 4 Mart 2025 tarihinde ilan edilmesi gerekir. Anılan sürelerin hesabında, ilan ve toplantı günleri hariç tutulur!

Genel Kurulu Toplantısına Çağrı İlanının İçeriği

Türk Ticaret Kanunu 617. maddesi 3. fıkrasında, “Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir” hükmü mevcuttur.

Çağrı İlanının İçeriğinde Yer Alacaklara Bakılacak Olursa:

• Toplantı Günü, Saati ve Yeri,

• Gündem,

• Gündemde Sözleşme Değişikliği Varsa Değişen Maddeler,

• Çağrının kimin Tarafından Yapıldığı,

• Yeniden Toplantıya Çağrılıyorsa Kurul, Erteleme Sebebi ile Yeterli Toplantı Nisabı,

• Olağan Toplantı İlanlarında; Finansal Bilgilerin Anılan Şirket Adresinde İncelenebilmesi için Hazır Olduğu,

• Ortak Kendisini Vekil Vasıtasıyla Temsil Ettirecek ise Vekaletname Örneğini,

Yer Verilir.

Çağrısız Genel Kurul Toplantısı

Türk Ticaret Kanunu, genel kurul toplantısını sıkı kurallara bağladığı halde istisnai bir durum olarak çağrısız genel kurul yapılmasına olanak sağlanmıştır.

Anonim şirketlere ilişkin çağrısız genel kurula ilişkin hükümler limited şirketlere kıyas yolu ile uygulanacaktır.

Çağrısız Genel Kurul İçin Şartlar:

• Şirket ortaklarından hiçbiri toplantının çağrısız olarak yapılmasına itiraz etmemesi,
• Limited şirket ortaklarının tamamının toplantıya katılmış olması,

Gerekir.

Önemle belirtmek gerekir ki, çağrısız olarak toplanan genel kurulda, gündeme madde eklenmesi, toplantıya katılanların oybirliği ile alınır. Şirket sözleşmesinde çağrısız genel kurul için getirilen hükümlere aykırı düzenlemeler geçersizdir.

Bir pay sahibini toplantıyı terk etmesi ile çağrısız genel kurulun karar alabilme yeteneği ortadan kalkar. Çünkü, çağrısız genel kurulun karar alabilme ehliyeti, sadece toplantının açılışında değil toplantı süresince aranır.

Buna karşılık toplantının çağrısız yapılmasına ilişkin itiraz daha sonra yapılamaz; yapılması genel kurulun karar alma ehliyetini ortadan kaldırmaz. Söz konusu itiraz gündeme geçilinceye kadar yapılması gerekir. Aksi halde itirazın mahiyeti kalmayacaktır.

TTK’nın 618/3-c maddesi uyarınca, sorumluluk davası açılması için bu konuda ortaklar kurulu kararı alınması, ortaklar kurulunun TTK 617/3. maddesi atfıyla TTK 416.maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde de bütün pay sahiplerinin aralarından biri itirazda bulunmadan toplanması gerekmektedir. Somut olayda, çağrısız ortaklar kurulunun davacı dışındaki diğer iki ortakla toplanıp karar aldığı anlaşılmakla, kanunun emredici hükümlerine aykırı olarak toplandığından, ortaklar kurulu kararı yok hükmündedir. Yargıtay 11. HD 2014/4452 E. ve 2014/9938 K. İlamı Uyarınca