Limited Şirketler Nasıl Kurulur?

Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) doğrudan bir limited şirket tanımına yer verilmemiştir. Ancak bununla birlikte TTK 573’te limited şirketin nitelik ve özellikleri sayılmıştır. TTK’nın ilgili maddeleri uyarınca bir tanım yapılacak olursa, “Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan; ortaklarının, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduğu; ortakların sayısının elliyi aşamadığı ve kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen” bir sermaye şirketi olarak tanımlamak mümkündür.

• Limited şirket ortakları, şirket borçlarından sorumlu değildir. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payları ile şirket sözleşmesinde belirtilen ek yükümlülükleri yerine getirme sorumlulukları bulunmaktadır.
• Limited şirket ortak sayısı 50’yi geçemez.
• 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için öngörülen en az sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir.
• Esas sermaye paylarının itibari değeri en az 25 Türk Lirası olarak gösterilebilir.
• Sigortacılık Kanunu uyarınca, Türkiye’de faaliyet gösterecek sigorta şirketleri ile reasürans şirketleri sadece anonim şirket ve kooperatif şeklinde kurulabilir.

LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNDA GEREKEN BELGELER

1. Başvuru Dilekçesi

2. Şirket (Esas) Sözleşmesi

3. Değerleme Raporu ve Ayni Sermayenin Sınırlandırılmadığına İlişkin Sicil Yazısı (Şirket sermayesine ayni sermaye konulacaksa)

4. Denetçinin ve şirketi Temsile Yetkili Kişileri Gösterir Belge

5. Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

6.Şirket müdürlerinin imza beyannameleri

7.Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

KURULUŞ İÇİN GEREKEN EN AZ SERMAYE TUTARI VE ÖDEME YÖNTEMLERİ

7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için öngörülen en az sermaye tutarı 50.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Bu sebeple limited şirketlerin esas sermayesi en az 50.000 TL olması gerekir. TTK 583 uyarınca ise payların itibari değeri en az 25 TL olması zorunlu tutulmuştur. Kabaca hesap yapılacak olursa şirket sermayesi en az 50.000 TL olacağından ve her itibari payın değeri de 25 TL olacağından 2.000 adet pay oluşturulabilecektir. Ancak unutulmamalıdır ki, limited şirketler bakımından en fazla 50 ortak bulunabildiğinden ortak sayısına göre bu paylar ortaklara dağıtılacaktır.

• Kuruluşta limited şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’inin tescilden önce ödenmesi şart olmayıp, nakdi pay bedelleri şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Ancak kurucular bu durumu diledikleri gibi kararlaştırabilirler. Şirket kurucuları, tescilden önce nakden taahhüt edilen sermayenin tamamını ödeyebilecekleri gibi öncesinde bir kısmını ödeyerek geri kalan miktarı 24 ayda ödemeyi şirket sözleşmeleri ile kararlaştırabilirler.
• Şirket sözleşmesi ile nakden taahhüt edilen payların belirli bir oranın veya tamamının tescilden önce ödenmesi öngörülmüş ise, şirketin tescili için ticaret sicil müdürlüğüne başvurulmadan önce nakdi sermaye taahhüdü ödemeleri için şirket adına bankada özel bir hesap açtırılır. Banka ödemenin yapıldığına dair ticaret sicil müdürlüğüne hitaben bir mektup düzenleyip kuruculara verir. Şirket kurucuları bu banka mektubunu diğer kuruluş belgeleri ile birlikte ticaret sicil müdürlüğüne ibraz eder. Şirketin ticaret siciline tescil edilip tüzel kişilik kazanmasını takiben, durum ticaret sicil müdürlüğü tarafından bankaya yazılı olarak bildirilir ve banka bu özel hesaptaki tutarı şirkete öder.

ŞİRKET (ESAS) SÖZLEŞMESİ NASIL OLUŞTURULUR?

Kullanıcılar MERSİS’in internet adresi olan “https://mersis.ticaret.gov.tr/” üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatabilirler. Bu sayfaya giriş yapılması ile “Kuruluş Başvurusu” bölümünden “Limited Şirket” tercih edilerek esas sözleşmenin hazırlanma aşamasına geçilir. Söz konusu internet sitesinde limited şirket için gerekli olan ve kanunen bulunması zorunlu olan unsurlar tamamlatılır. Ancak tek yol bu değildir. Esas Sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurların tamamlanması ile de şirket sözleşmesi ayrıca yazılı olarak yapılabilir. MERSİS internet sayfası kullanılarak bu adımlar daha kolaylaştırılmıştır.

• TTK limited şirket sözleşmesinin içeriğine ilişkin olarak zorunlu ve ihtiyari kayıtlar olarak ikiye ayırmaktadır. TTK 576 uyarınca şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu unsurlar düzenlenirken; TTK 577 uyarınca da şirket kurucularının takdirine bırakılan ancak düzenlenmesi halinde bağlayıcı niteliğe kavuşan ihtiyari unsurları belirtmiştir. Ancak belirtmek gerekir ki TTK 577 de belirtilen ihtiyari kayıtlar şirket sözleşmesinde yer verilmemiş olsa bile sonradan sözleşme değişikliğine gidilerek bu kayıtlar düzenlenebilir.
• Şirket sözleşmesinin hazırlanmasından sonra, şirket kurucuları sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne gelerek, ticaret sicili müdürlüğünce yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalarını tasdik etmesi veya sözleşmenin personelin huzurunda imzalanması gerekir.